top of page

Introductie Ondernemingsrecht

Ondernemingsrecht is onderdeel van het algemene vermogensrecht. Vermogensrecht bestaat verder ook uit verbintenissenrecht, goederenrecht, personen- en familierecht, faillissements- en insolventierecht. Ondernemingsrecht gaat over de ondernemer en zijn onderneming in juridisch perspectief. De ondernemer is de natuurlijke of rechtspersoon die de onderneming drijft. Een onderneming is een voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid, die toebehoort aan één of meer natuurlijke of rechtspersonen, waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten behoeve van derden diensten of goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht, met het oogmerk daarmee materieel voordeel te behalen (zie ook artikel 2 lid 1 Handelsregisterbesluit 2008).

Ondernemingsrecht regelt de juridische aspecten van de interne verhouding tussen de ondernemer en zijn onderneming en de juridische aspecten van de externe verhouding tussen de ondernemer/onderneming en derden. Ondernemingsrecht regelt ook de oprichting, het intern en extern functioneren en de ontbinding van de rechtspersoon die ondernemer is, zoals van een B.V. – waar een rechtspersoon ex artikel 2:5 BW wat het vermogensrecht gelijk staat aan een natuurlijk persoon.


Ondernemingsrecht regelt verder de rechtsverhouding tussen samenwerkende ondernemers en het begin en de beëindiging van die samenwerking. Ondernemingsrecht omvat onder meer rechtspersonenrecht, personenvennootschapsrecht, beurs-en effectenrecht, medezeggenschapsrecht (o.a. de WOR) en recht met betrekking tot de inschrijving en publicatie van gegevens bij de Kamer van Koophandel.


Een deel van het ondernemingsrecht staat in Boek 2 BW, dat het rechtspersonenrecht regelt. Een ander deel van het ondernemingsrecht staat in Boek 7A BW en het Wetboek van Koophandel, die het personenvennootschapsrecht regelen, en een deel in andere wetten zoals de Handelsregisterwet. Daarnaast zijn er EU-verordeningen die rechtsvormen voor internationale grensoverschrijdende samenwerking regelen, zoals het Europese Economische Samenwerkingsverband (EESV).


Ondernemingsrecht bestaat voor een deel uit dwingend recht en voor een deel uit regelend recht (zie artikel 2:25 BW en de artikelen 7A:1655 e.v.). Dwingend is het bijvoorbeeld in de zin dat het maar een beperkt aantal in Boek 2 BW geregelde rechtspersonen toelaat of als het de oprichting van een rechtspersoon bij notariële akte voorschrijft (zie bijvoorbeeld artikel 2:64 lid 2 BW). Of als het voorschrijft dat een rechtspersoon een bestuur heeft (zie voor de stichting de artikelen 2:286 lid 4, 289 en 291 BW). Of als het voorschrijft hoe de vennoten elkaar naar derden kunnen vertegenwoordigen (zie artikel 7A:1681 BW).


Regelend is het bijvoorbeeld als het voor aandeelhouders van een besloten vennootschap (B.V.) de mogelijkheid biedt in de statuten bijzondere regelingen van verbintenisrechtelijke aard op te nemen (zie artikel 2:192 BW). Of als het de mogelijkheid laat een raad van commissarissen of een raad van toezicht in te stellen (zie artikel 2:250 lid 1 BW). Of als het de mogelijkheid laat voor regeling in contracten.


Samenvatting

Het ondernemingsrecht, een tak van het vermogensrecht, richt zich op de juridische aspecten van ondernemingen en ondernemers, zowel in hun interne structuur als in relaties met derden. Het omvat de oprichting, werking en ontbinding van ondernemingen, en raakt aan verschillende gebieden zoals verbintenissenrecht, goederenrecht, en faillissements- en insolventierecht. Het is grotendeels vastgelegd in Boek 2 en Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek, evenals in het Wetboek van Koophandel en bepaalde EU-verordeningen. Het ondernemingsrecht kent zowel dwingende bepalingen, die zonder uitzondering gevolgd moeten worden, als regelend recht, dat ruimte biedt voor aanpassingen of aanvullingen door de ondernemers zelf.

Comentarios


bottom of page